Análisis: Twitter tiene ventaja legal en la disputa con Musk

WILMINGTON, Del, 8 jul (Mundo Informático) - Twitter Inc (TWTR.N) tiene una sólida demanda contra Elon Musk, quien renuncia a su acuerdo de 44.000 millones de dólares para adquirir la compañía estadounidense de redes sociales, pero podría optar por una renegociación o un acuerdo en su lugar. de una larga pelea en los tribunales, según expertos legales.

Los tribunales de Delaware, donde la disputa entre las dos partes debería ser contenciosa, han fijado un límite alto para los compradores que pueden abandonar sus acuerdos. Pero las empresas objetivo a menudo eligen la certeza de un acuerdo renegociado a un precio más bajo o una compensación financiera en lugar de una complicada batalla judicial que puede durar muchos meses, dijeron tres profesores de derecho corporativo entrevistados por Mundo Informático.

"El argumento para conformarse con algo más bajo es que los litigios son costosos", dijo Adam Badawi, profesor de derecho en UC Berkeley. "Y esto es tan complicado que podría no valer la pena".

Los portavoces de Twitter y Musk no respondieron de inmediato a las solicitudes de comentarios.

El principal reclamo de Musk contra Twitter es que la empresa con sede en San Francisco violó su acuerdo porque no compartió suficiente información con él para respaldar su afirmación de que el spam o las cuentas falsas representan menos del 5% de sus usuarios activos. Twitter respetó esta estimación, pero también dijo que es posible que el número de estas cuentas sea mayor.

Musk también dijo en una carta a Twitter el viernes que la tergiversación de la compañía sobre la cantidad de cuentas de spam podría ser un "efecto material adverso (MAE)" que le permitiría irse bajo los términos del contrato.

Pero los expertos legales dijeron que los tribunales de Delaware ven las EAW como eventos dramáticos e inesperados que causan daños a largo plazo en el desempeño de una empresa. Contratos como el de Musk y Twitter son tan prescriptivos que un juez ha dictaminado que una ODE solo se ha activado válidamente una vez en la historia de ese litigio, en el caso del grupo sanitario alemán Fresenius Kabi AG que concluyó su acuerdo para los estados United Akorn Inc del fabricante de medicamentos genéricos en 2018.

En ese caso, un tribunal dictaminó que las garantías de Akorn a Fresenius de que cumplió con sus obligaciones reglamentarias eran inexactas. También descubrió que Akorn había ocultado los hechos sobre el deterioro de su desempeño que surgieron en las denuncias de los denunciantes.

Los expertos legales han desdeñado la noción de que los números de cuenta de spam inexactos equivaldrían a una EAW para Twitter al mismo nivel que los problemas que plagaron a Akorn.

"Si va a los tribunales, Musk tiene la carga de probar, muy probablemente, que los números de cuenta de spam no solo eran falsos, sino que eran tan falsos que tendrán un efecto significativo en las ganancias de Twitter en el futuro", dijo Ann. Lipton, decano asociado de investigación de la Facultad de Derecho de Tulane.

Musk también alegó que Twitter violó su acuerdo al despedir a dos empleados clave de alto rango, su gerente de productos de ingresos y su gerente general de consumidores, sin su consentimiento, como lo exige su contrato.

"Este es probablemente el único reclamo que tiene compras", dijo Brian Quinn, profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Boston, pero agregó que no creía que los despidos fueran lo suficientemente graves como para afectar el negocio de Twitter.

En 2020, la corte de Delaware permitió que Mirae Asset Capital Co de Corea del Sur renunciara a un acuerdo de hotel de lujo de $ 5.8 mil millones porque la pandemia provocó que el proveedor, Anbang Insurance Group de China, modificara sus operaciones hoteleras normales.

ACUERDO EN VEZ DE CONTENER HASTA EL FINAL

La mayoría de las veces los tribunales fallan a favor de las empresas objetivo y ordenan a los compradores que completen sus acuerdos, un remedio legal conocido como "cumplimiento específico".

En 2001, por ejemplo, Tyson Foods, el procesador de pollo más grande de los Estados Unidos, decidió que ya no quería comprar el empacador de carne más grande, IBP Inc. Un juez ordenó que se cerrara el trato.

Muchas empresas, sin embargo, optan por llegar a un acuerdo con sus compradores para acabar con la incertidumbre sobre su futuro que puede pesar sobre sus empleados, clientes y proveedores.

Esto sucedió con más frecuencia cuando estalló la pandemia de COVID-19 en 2020 y provocó un shock económico mundial. En un caso, el minorista francés LVMH (LVMH.PA) amenazó con renunciar a un acuerdo con Tiffany & Co. El minorista de joyería estadounidense acordó reducir el precio de compra de $ 425 millones a $ 15,8 mil millones.

Simon Property Group Inc (SPG.N), el operador de centros comerciales más grande de Estados Unidos, logró reducir el precio de compra de una participación controladora en su rival Taubman Centers Inc en un 18% a $ 2,650 millones.

Otras empresas permiten que los compradores se vayan a cambio de una compensación económica. Esto incluye a la empresa de tecnología médica Channel Medsystems Inc, que está demandando a Boston Scientific Corp (BSX.N) por intentar abandonar su acuerdo de 275 millones de dólares. En 2019, un juez dictaminó que el trato debía completarse y Boston Scientific pagó a Channel Medsystems un acuerdo no revelado.

Información de Tom Hals en Wilmington, Delaware; reportaje adicional de Hyn Joo Jin y Krystal Hu Editado por Greg Roumeliotis y Shri Navaratnam

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